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庞涓自上山三年之后，有一次偶然下山，听到魏国国君以优厚待遇访求将相，庞涓自以为学业已成，再也耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，欲告别师傅，下山谋求富贵，但又怕师傅不放。鬼谷子早知其意，笑道：“你时运已到，还不下山求取富贵？”庞涓跪谢师傅之后，随即下山。孙膑把庞涓送到山下，临别时，庞涓说道：“我们弟兄有八拜之交，情同手足。这一去，如果我能获得魏国重用，一定迎取师兄，共同建功立业，也不枉来人世一回。”
两人长时紧握双手，最后洒泪而别。庞涓到了魏国，见到魏王。魏王问他治国安邦、统兵打仗等方面的才能、见识。庞涓倾尽胸中所有，滔滔不绝地讲了很长时间，并保证说：“若用我为大将，则六国就可以在我的把握之中，我可以随心所欲统兵横行天下，战必胜、攻必克，魏国则必成为七国之首、乃至最终兼并其余六国！”
魏王听了，很兴奋，便任命他为元帅，执掌魏国兵权。庞涓确有本领，不久便征服了魏国周围的诸侯小国，宋、鲁、卫、郑等国国君纷纷来朝魏，表示归属。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很强大的齐国军队！这一仗更提高了他的声威与地位，魏国君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而庞涓自己，也认为取得了盖世大功，不时向人夸耀，大有普天之下，舍我其谁的气势了。
这期间，孙膑却仍在山中跟随鬼谷先生学习。他原来就比庞涓学得扎实，加上先生见他为人诚挚正派，又把秘不传人的孙武子兵法13篇细细地让他学习、领会，因此，孙膑此刻的才能更远远超过了庞涓。
有一天，鬼谷子的老朋友墨翟（即墨子，约在公元前468年～前376年，名翟，鲁国人，我国战国时期著名的思想家、教育家、科学家、军事家、社会活动家，墨家学派的创始人）来访，一见孙膑，二人谈得非常投机，孙膑深得墨翟的赞赏，墨翟说：“你学业已成，何不下山求取功名？”
孙膑说：“我弟庞涓已在魏国为将，他说过一旦得志必定引荐，我在等他的消息。”
墨翟遂又到了魏国，听说庞涓自恃其能，旁略无人，便知绝无引荐孙膑之意，遂亲自求见魏惠王，魏惠王知墨翟雄才大略，欲留任为官，墨翟说：“我乃山野匹夫，不知礼仪，我知道有一个叫孙膑的，是孙武子的后代①，他才是大将之才，现隐居鬼谷，大王何不召之。”
魏惠王说：“那么他与庞涓是同门了，他二人谁的能力强？”
墨翟说：“二人虽为同门，但孙膑独得祖传秘学，天下人谁比得了啊，何况庞涓！”
墨翟走后，魏惠王随问庞涓：“我听得你的同门孙膑独得孙武子秘传，其才天下无比，你怎么不为我召见呢？”
庞涓说：“他是齐国人，不是不为君引荐，他在魏国任职，必先齐而后魏也，所以不敢引荐。”
魏惠王说：“士为知己者死，怎么只能用本国人呢？”
庞涓说：“我马上作书相请。”庞涓心下踌躇：“魏国兵权现在我一人之手，孙膑到来，我必失宠，大王有命，不请不行，他来后再见机行事吧。”
庞涓遂修书一封，呈上魏王，魏王派大臣带着重礼来到云梦山，代表魏王迎取孙膑下山。孙膑以为是学弟庞涓以魏王名义请他共创大业，心里很感谢庞涓，但又顾恋自己的老师。鬼谷子先生见魏国使者很是真诚热情，务必要请孙膑下山，也就劝孙膑：“学本领固然不为谋个人富贵，但若有为国家百姓效力的可能，还是应施展自己才能的，你去吧！”孙膑于是秉承师命，随魏国使臣下山。
孙膑到魏国，先去看望庞涓，并住在他府里。庞涓表面表示欢迎，但心里很是不安、不快，唯恐孙膑抢夺他一人独尊独霸的位置。又得知自己下山后，孙膑在先生教诲下，学问才能更高于从前，所以心中更加嫉妒。
第二天两人上朝。魏王对孙膑很敬重，“听人讲先生独得孙武子秘传兵法，才能非凡。我盼您来，几乎到了如饥似渴的程度。今天您终于来到敝国，我太高兴啦！”接着问庞涓：“我想封孙膑先生为副军师，与卿同掌兵权，卿以为如何？”
庞涓最忌讳的就是这种情况，暗自咬牙，表面上却说：“臣与孙膑，同窗结义，孙膑是臣的兄长，怎么能屈居副职、在我之下？不如先拜为客卿，待建立功绩、获得国人尊敬后，直接封为军师。那时，我愿让位，甘居孙兄之下。”
魏王听罢，很满意庞涓的处世为人，便同意了。其实，这不过是庞涓防范孙膑与他争权的计谋。当时，客卿实际上是半为宾客，半为臣属，不算真正的魏臣，自然没有实权，只空享一种较高的礼遇而已。
从此孙膑与庞涓朝夕相处。两人论谈兵法，庞涓时时因学识粗浅而无话可答，而孙膑却诚心诚意为他讲解介绍。庞涓知是孙膑学过孙子兵法所致，就故意叹气自责：“愚弟当年也经先生传授，但近年忙于政务，几乎遗忘了。能不能把孙子兵书借我复习一遍？”
孙膑诚恳地说：“此书经先生讲解后，只让我看了三天，就收了回去，并无手本在此。”庞涓问：“吾兄还能全部忆出吗？”孙膑说：“基本能背下来。”
庞涓心里巴不得让孙膑告诉他《孙子兵法》，但一时又不好开口、硬逼。
终于有一天，魏王要试验一下孙膑的才能，就在演武场让孙、庞二人表演阵法。庞涓之阵，孙膑一眼就能看懂，并指出如何攻破。而孙膑排成一八门阵，庞涓却茫然不识。为怕失面子，忙偷偷问孙膑，孙膑一五一十告诉了他。
庞涓听罢，赶忙走到魏王面前讲：“这叫八门阵。又可以中途变为长蛇阵。”孙膑待布置完毕来到魏王前，所回答自然与刚才庞涓所说一样。
魏王十分高兴地说：“两卿才能并称杰出，真是魏国大幸！”
但庞涓经过这事，更是有了一种危机感。于是下决心要除掉孙膑！否则，日后必然屈居其下！他心生一计，便在一次私下聚谈时，问孙膑：“吾兄宗族都在齐国，现在我们二人已在魏国为官。为什么不把兄长家属宗族也接来一起享福呢？”
孙膑一听，掉下泪来：“天灾战乱，我家亲属宗族早消亡殆尽了。当年，我是由叔叔和堂兄孙平、孙卓带到外地流浪，后来我被放在一人家当佣工，叔叔、堂兄也不知去向了！再后来我单身从师鬼谷先生，已多年没跟故乡、亲人联络了，我的叔叔、堂兄怕也不在人间了吧！”
庞涓问：“那么，兄长就不想念故乡吗？”
“人非草木，谁能忘本？只是现在既已做了魏臣，这事就不必提起了吧。”孙膑有些伤感地说。孙膑是齐国人，而齐魏两国一直敌对，所以孙膑只有忍隐思乡之情。
“兄长说得有理，大丈夫随地立功，又何必非在故土？”庞涓安慰说。
半年之后，孙膑早把这次谈话忘了。有一天，忽然有山东口音的汉子来找他。孙膑一问，那人说叫丁乙，是齐国人，有孙膑堂兄孙平的书信带来。孙膑忙接过信，信中以孙平的口气讲述了兄弟的情谊，告诉他叔叔已去世。堂兄两人已回到齐国，希望孙膑也回到故乡，把几近消亡的孙氏家庭重新建立起来。信中语气恳切、情感深重，最后还再一次表示盼望孙膑早日归来。
孙膑看罢，不觉流下泪来，然后热情招待了传信人丁乙，并写了回信请他带回去。信中讲：自己十分思念故乡，但目前已成为魏国臣子，不能很快回去。待为魏国建立了功勋，年老后，一定与两堂兄在齐地故乡相聚、欢度晚年。
这个丁乙根本就不是齐国乡亲，而是庞涓的心腹家人。庞涓骗到了孙膑的回信，又仿其笔迹，在关键处涂改了几句：“仕魏乃不得已、碍于情面。不久一定回国，为齐王效力！”然后将此信交给魏王，并说：“孙膑久有背魏向齐之心。近日又私通齐国使者。臣为忠于大王，忍痛割舍兄弟之情，现截取孙膑家信一封，请大王过目。”
魏王看后问：“你看该怎么处理？”
“孙膑才能不低于我，若放他归齐，将对魏国霸业不利。所以……”庞涓没说下去。
“杀掉他？”魏王一语道破。
“我与他毕竟是同学、兄弟，还是让我再劝劝他。他同意留下来最好。若不同意留，仍要归齐与我国为敌，就请大王把他发到我府中，由我监管、处置，您看怎么样？”庞涓一副为朋友尽情尽义的神色。
魏王虽气恼孙膑，但在庞涓请求下，还是同意了。
庞涓当晚见孙膑：“听说兄长接到了家书？”
孙膑对朋友毫不隐瞒：“是。家里来信要我回乡。可我怎能辜负魏王及兄弟待我的深情？让我辞回了。”
“兄长真的不想念故乡？”
“久别故乡，怎能不想？只是目前不能回去。”孙膑叹道。
庞涓深表同情，说：“兄长是不是请魏王准一两个月的假期，让兄长回乡扫扫亲人之墓，然后再归来？”
“恐怕魏王会怀疑我去而不归，不会答应的。”
“兄长明天试试看。我在旁边为兄长再说几句。以兄长为人品行，谅魏王会相信的！”庞涓道。
孙膑很感动：“全仗贤弟促成了！一旦扫墓归来，我一定全身心报效魏王，再无别意！”
庞涓辞别孙膑，当夜就入见魏王：“臣奉大王之命劝他回心转意。但他不但不改，反怨恨大王。他明天还要当面以请假之名，要求回齐国！我真是爱莫能助了！”庞涓一脸无可奈何。
按：①齐桓公十四年（公元前672年）、陈宣公当政二十一年时，陈厉公的儿子陈完避乱出奔齐国，齐桓公让他担任管理百工的工正，并封给他一些田庄。陈完为了感谢齐桓公，也是为了隐姓避难，便改陈姓为田姓，改名为田完。田完生樨孟夷，樨孟夷生闵孟庄，闵孟庄生田须无(田文子)，田须无生田无宇（田桓子），田无宇有三个儿子，即田开（田武子）、田乞（田厘子）、田书。田书在齐景公时官至大夫，齐景公赐田书为孙姓，田书即孙书，孙书生孙凭，孙凭生孙武。孙武自幼饱读兵书，又一心向往做他叔叔穰苴那样的大将军，长大后到了吴国，和伍子胥一道辅助吴王阖闾，一举打败了强大的楚国，几乎把楚国灭掉。吴国从此强盛起来，开始了讨伐越国的战争。后来吴国太子夫差继承王位，一心图霸，孙武深知“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”的道理，于是悄然归隐，息影深山，根据自己训练军队、指挥作战的经验，修订其兵法13篇，使其更臻完善。孙武之子孙明被吴王封为富春侯，是为富春孙氏之始，孙膑是孙明的四世孙。
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