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单说中山国（国都位于今河北平山）的前身是北方狄族鲜虞部落，由鲜虞、肥、鼓、仇由等几个部落组成，逐渐开始扩张势力。最初实力薄弱，受到邢国的抗击，史籍中多次记载邢国打败戎狄的记载，有效的捍卫了西周的疆域和中原诸国，春秋末期，邢国衰弱，公元前652年春，鲜虞出击邢国，次年又征伐卫国，邢君出逃，卫君被杀，齐桓公联合宋、曹、邢、卫诸国的兵力挫败鲜虞，才将邢、卫两国从灭亡中挽救回来。晋国采取了先吃掉鼓、肥、仇由等鲜虞属国，最后消灭鲜虞的战略。公元前530年，晋将荀吴借道鲜虞进入鼓都昔阳（今河北省晋县西），但并未灭掉鼓。当年8月，晋灭肥（在今河北省藁城县一带），俘国君绵皋，肥国旧地归属晋国。第二年冬，晋昭公得知鲜虞边境空虚，即以荀吴统率大军进，破鲜虞中人城（今河北唐县西北粟山）。公元前527年秋，荀吴率军攻鼓，俘国君鸢鞮，使鼓成为晋的属国。六年后，鼓被彻底毁灭。公元前507年秋，鲜虞出兵晋国平中，大败晋军，俘虏晋国勇士观虎，报了晋灭肥、鼓、占领中人城的一箭之仇。公元前506年，鲜虞人在有险可守的中人城建国。因中人城城中有山，故曰“中山”，这便是初期的中山国，中山之名始见于史书。《左传》记载：公元前506年春天，晋国拒绝蔡侯伐楚的要求，准备专心对付中山。公元前505年、504年，晋国两次进攻鲜虞中山，报“获观虎”之仇。此后对鲜虞中山国，史书中兼称“鲜虞”、“中山”。公元前497年，晋国发生内讧后，中山从晋国的重压下获得喘息，开始介入列国纷争。公元前494年，中山与齐、鲁、卫共同伐晋，取得晋国的棘蒲（在今河北赵县境内），将之列入中山国版图。自公元前491年因晋内乱逃奔鲜虞中山，荀寅原是中山的死敌，但此时中山为了削弱晋国，将荀寅接纳到柏人（今河北隆尧县西）。为报复中山国，自公元前489年春赵鞅因中山国曾收留晋大夫荀寅等而大破中山之后，中山国元气大伤。
这时，中山国的属国只剩下位于晋国和中山国之间的仇由国（今山西盂县）。这时智伯雄心勃勃，为了开疆辟土，把仇由作为进攻目标。但仇由国在山中，而山路崎岖，多险阻。于是，智伯就命人铸造了一座青铜大钟，假意送给仇由国君。
钟，在古代是非常重要的礼乐之器。凭空得到这样一件大礼，仇由国君当然非常高兴。只是这座大钟大到要把两辆大车并排才能装载起运，没有大道就运送不到。
仇由国的一个大夫叫赤章蔓枝的，就劝谏国君说：“此举万万不可。照《诗》上讲，‘唯则定国’，我国能有什么模范行为，竟得智伯如此相重呢?智伯的为人，既贪婪，又不讲信用。况且送大礼这件事，都是小国讨好大国才会做的，现在却颠倒过来了。这定是智伯要攻打我国却苦于无大道可通，所以想用这座大钟来赚我们修路，大钟来时，晋兵必尾随在后。大钟万不可收纳。”仇由国君不知智伯包藏祸心，不听赤章蔓枝的劝阻，仍下令“斩岸堙溪以迎钟”，当即命人凿山填沟，铺路架桥，要现修一条大道来迎纳大钟。
赤章蔓枝又谏阻。国君答复说：“大国与我结欢，若不顺从，可不是什么好兆头啊。您还是不要再提意见了。”
赤章蔓枝叹息道：“为人臣的，对国君不忠贞，那是有罪当死的，然而忠贞不被用，就只好抽身而去，躲开祸事了。”当日就套马驾车，并把车毂截短(长毂车稳，短毂车快)，赶紧出走去了相邻的卫国，再由卫入齐。
果然，在赤章蔓枝到达卫国的第7天，仇由亡国的消息就传过来了。这也是成语“斩岸堙溪”的来历。
仇由国被灭后，其国人痛定思痛，将亡国之名“仇由”定为姓氏，世代相传。后有人分别省文简化为仇氏、由氏。
晋出公十六年（周贞定王十年，公元前459年），中山国的外围被扫清后，晋国开始进攻中山国本土。这一年“荀瑶伐中山，取穷鱼之丘”（在今河北易县境内）。
晋出公十七年（周贞定王十一年，公元前458年），智、赵、魏、韩四家闻听齐国田氏弑君篡国，诸侯却不加以讨伐，便私下商议后，以扫除范氏、中行氏余党”为借口，联合向原中行氏、范氏的封地进军，实际上这些封地属于晋国宫室所有但。国君的力量太弱，根本无法阻止，致使又一大批土地被智、赵、韩、魏四家瓜分，而智氏获利最多，实力大大膨胀。这时属于晋国宫室管理的土地反而比四卿还小。
晋出公十八年（周贞定王十二年，公元前457年），赵无恤派新稚穆子伐中山，直插中山腹地，占领左人（位于今河北唐县雹水乡）、中人（在今河北唐县西南），“一日下两城”，中山国受到致命的打击。新稚穆子派人来报告此事，赵襄子正准备吃饭，随将饭捏成团，脸上露出恐惧的神色。侍者说：“新稚狗获胜的事够大了，而您的脸色却露出不高兴的样子，昮什么厏因呢？”
赵襄子笔遗：“我听说：没有纯厚的德行，而福禔两者一齐潥到，这口做侥幸。侥廸不是福，没有德行担当丟轷和睦快乐，和睦快乐不瘯靠侥幸쎷得的，戱因此椟툰恐惧。”
这时，韩徚（韩不信的儿子，后人称韩庄子）已经去世，韩庚的儿子韩虆（即韩岷子）继承父亲韩庚的爵位。韉虎景韩万的后代，韩万（即韩武子）生韩赇伯，韩赗伯生韩宛伯，韩定伯生韩舆，韩舆生韩厤（即韩献子），韩厥生韩起（即韩宣子Ｉ，韩起生韩须（即韩贞子），韩须畟鿩不信（即韩简᭐＋，韩不濡生韩庚（卣韩庄子），韩庚生韩虎（即韩�子）＄韩虎畟韩虔（即韩景侯）。
魏消魏襄子也已去世，他的儿子魏驹继承爵位。魍驹是毕万的后代。毕万，姬寃，殕氏，名万，毕公鋘之后，昵秋时期晋国大臣〃公元前661年，毅万因随晋献公消灭耿、霍、魏ฉ国有功，晋献公䲎是将齏地（今奱西芯城）赐封绹毕万，并任命他为大夫。毕万死后，毕万子孙以其封地为氏Ｌ称魏䰏。毕万生魏犨（即魏武子！，魏犨生魏悼子，魏悼婐甿魏绛（即魎昭子），魏绛疟魏舒（即魏献䭐），魏舒紟魏取（即魏简子），鬏取生魏侈（又称魏曼多、魏哆，即魏襄子），鬏侈生魏驹（即魏桓子、魏宣存）。
伯建逰㚄房屋很华美，他的家至士茁晚上到智伯那里。智伯说：“这所房子美吗？”士茁回答说：“美是美极了，但是我也有点担忧。”智伯说：“有什么可担忧的呢？”士茁回答道：“我以掌管文笔来事奉您。传记上有句话说：‘极高的山和陡峭的峻岭，不生长草木。松柏下面的土地，土质不肥。’现在房子造得太华丽了，我恐怕它不会让人安宁啊。”
而这时智伯代晋自立之心日益强烈，于是便把众家臣找来商议。谋士絺疵说：“四卿势均力敌，一家率先发难，其他三家必会全力相抗。现在若想谋取晋室，须先把三家势力削弱。”智伯问：
“你有何良策？”絺疵说：“现在越国强盛，晋国失去了霸主之位，主公托言兴兵与越国争霸，假传晋侯命令，让韩、赵、魏三家各献出土地一百里，征收其赋税作为军费。三家若肯遵命割地，我们可以坐收三百里封地，这样一来，智氏更强，三国更弱；若他们不肯遵命，我们便假托晋君之命，率大军将他们一一除掉。”智伯大喜道：“此计甚好，那么从哪一家先下手呢？”
絺疵说：“智氏与韩、魏两家和睦，与赵家有仇，应该先韩后魏，韩、魏如肯听从，赵家就难以独持异议了。”
智伯当即就派智开去韩虎府中，韩虎将智开请进大厅，问他来意，智开说：“我兄长智伯奉晋侯之命，扩军伐越，令三位卿士各割封地百里，征收其赋税作为军费。我兄长特派我向你传话。”
韩虎说：“你先回去，我明日就将地界契约送去。”韩虎将智开打发走，把众家臣召来商议道：“智瑶想假借晋侯之命削弱三家，我想发兵讨伐这个奸贼，你们看如何？”
谋士段规说：“智伯假传晋侯之命，我们如起兵相抗，
是违逆君命，智伯必将以此为借口来加罪我们，不如先割地给他。智伯得到我们的封地，必会再去要求魏、赵割地，魏、赵不肯听从，双方必会互相攻打，如此一来，我们就可坐收渔人之利。”
韩虎应允。第二天便让段规划出地界，自己亲自给智伯送去。
智伯大喜，在府中设宴款待韩虎，饮酒中间，智伯命随从取出一轴画，韩虎一看，是一幅“卞庄刺三虎”。画上题字写道：
“三虎啖羊，势在必争。其斗可俟，其倦可乘。一举兼收，卞庄之能。”
智伯对韩虎开玩笑说：“我曾翻阅史籍，列国中与你同名的人，齐国有高虎，郑国有罕虎，现在加上你共是三虎。”段规侍立一旁，这时上前说道：“依照礼仪，不应直呼别人的姓名，你戏弄我家主公，也未免太过分了。”
段规生得身材矮小，智伯用手拍着他的头说：“小家伙知道什么，也来多嘴多舌。”
段规不敢发作，忙用目光请示韩虎，韩虎假装醉酒，闭目说道：“智伯说得有理。”随后告辞回去。
智国闻听此事，对智伯劝道：“主公戏弄其君，侮辱其臣，韩氏必会因此忌恨我们，若不加防备，大祸就要临头。”
智伯大大咧咧地说：“我不降祸别人就不错了，谁敢降祸于我？”
智国道：“恐怕不是这样。郤氏遭受车辕之难，赵氏被孟姬进谗言致死，栾盈被母亲叔祁诉说他想作乱，范氏、中行氏在亟治被杀害，这些都是主人所知道的。《夏书》上有句话说：‘一个人屡犯过失，结下的怨毒不在明处。应当在还不显露时就加以防范。’《周书》上有句话说：‘怨恨不在于大，也不在于小。’君子能注意小事情，因此没有大的患难。如今主人在一次宴会上就羞辱了人家的君主和国相，又不加戒备，还说他们‘不敢发难’，这恐怕不行吧？谁不可以让人高兴，而谁又不令人惧怕呢？蚊蚁蜂蝎还能伤人，何况人家君相，主公若不加戒备，将来后悔莫及。”
智伯笑道：“我要效仿卞庄，一举刺死三虎，小小蚊蚁蜂蝎又怎能放在我眼中。”智国叹息退下。
次日，智伯再派智开向魏桓子魏驹求地，魏驹本想拒绝。谋臣任章说：“他来求地我们给他，失地者必然畏惧，得地者必然骄横。骄横则轻敌，畏惧则相亲。以相亲之众，待轻敌之人，智氏灭亡就不远了。”
魏驹说：“好。”于是也以万家之邑献给智伯。随后智伯又派哥哥智宵，向赵氏求取皋狼之地（位于今山西吕梁方山境内）。
赵无恤当年两次受到智伯的羞辱，还被智伯用酒杯砸伤了脸，至今还记恨在心，这时怒道：“土地是先世所传，怎么干随便给人？韩、魏他们愿意割地是他们的事，我可不会以此来献媚智氏”
智宵回报向智伯汇报，智伯大怒，将智家家兵全部派出，并派人邀请韩、魏二家联合起兵，共攻赵氏，答应灭掉赵家之后，三家平分赵氏封地。韩虎、魏驹一来害怕智伯强大，二来贪图赵氏封地，便各领一军追随智伯出征。
晋出公二十年（周贞定王十四年，公元前455年），智伯自率中军，韩军在右，魏军在左，一齐杀奔赵府。
赵家谋士张孟谈预料敌兵将到，对赵无恤说道：“寡不敌众，主公应当赶快逃走。”
无恤问：“逃往哪里为好？”张孟谈说：“晋阳最好，昔日董安于曾在城中建筑宫室，后又经尹铎整修，城中百姓受尹铎数十年宽恤为恩，定会拼死效力。先君临终嘱咐：‘以后晋国有难，只有晋阳可以依凭’，主公应赶快动身前往。”
赵无恤于是便与家臣张盂谈、高赫等人率家兵逃往晋阳。智伯统率三家兵马，紧追不舍。赵无恤家臣原过，行动慢了落在后面，途中遇上一位神人，神人半云半雾，原过只能看见他上身的金冠锦袍，面貌却看不清楚。神人将两节青竹赠给原过，说：“替我把它交给赵无恤。”原过追上无恤，将此事告诉无恤，又把青竹献上。
赵无恤剖开竹筒，竹中有朱字两行：“告知赵无恤，我乃是霍山之神，奉天帝命令，三月丙戌，当协助你灭掉智氏。”无恤下令众人不可泄露。行到晋阳，晋阳百姓感激尹铎仁慈有德，扶老携幼，将无恤迎入城中，驻扎城内宫中。无恤见百姓拥戴，又见晋阳城墙高固，粮仓存粮甚多，心中稍觉安定。无恤下令百姓登城守望，自己清点检查兵器，发现剑戟锈迹斑斑，羽箭不到一千，心中不禁担忧，对张孟谈说：“守城所用兵器，最有用的就是弓箭，现在城中羽箭不过数百，不够分配，怎么办？”
张孟谈说：“我听说董安于修筑晋阳宫墙，全是用槐杆荆条做骨架，主公何不派人发掘墙壁找找呢？”
无恤派人挖掘城墙，果然里面都是箭杆之料。无恤又问：“箭支已足，没有金属铸造兵器，又该怎么办？”
张孟谈说：“听说董安于修建宫殿时，厅堂都用精铜为柱，把它们卸下，足够铸造兵器。”无恤又命人将铜柱卸下，发现全是百炼精铜，于是立即下令工匠将铜柱打碎，铸成刀枪剑戟，所造兵器锋利无比。无恤叹道：“治国需要良臣。有了董安于兵器不缺，有了尹铎民心归服，上天要使赵氏兴旺，这大概才仅仅是个开始。”
这时，智、韩、魏三家兵到，扎为三座大营，营帐相连，将晋阳围了个水泄不通。
晋阳百姓纷纷请战迎敌，无恤将张孟谈找来商议，张孟谈说：“敌众我寡，若出战未必能打胜，不如深挖沟壕，垒高城墙，坚守不战，等待对方内部分化。韩、魏与赵氏没什么冤仇，现在他们只是因为受到智伯逼迫才来攻我；两家割地给智伯，也不是出于情愿，我看最多不过数月，他们必会有相互猜忌之事发生。”
无恤听从其言，出宫安抚百姓，表示要与百姓协力共守
晋阳，百姓感激其恩德，纷纷登城效力。三家兵马几次发起进攻，都被城中军民用箭雨射回，智伯围困晋阳数月，不能取胜。
智伯围困晋阳城
智伯这日乘小车绕城巡行一周，叹息说：“晋阳固若金汤，怎样才能攻破它呢？”心中烦恼，驾车来到一座山前，智伯见山下溪流众多，河水滚滚东去，便命人将当地人叫来询问，当地人答道：“这山叫龙山，又叫悬瓮山，晋水向东流去，与汾水会合，这山就是晋水的发源之处。”
智伯问：“此处离城多少里？”
当地人说：“从这里到城西门，大约有十里远。”
智伯登山观察晋水水势，又绕到城东北观看了一番，思量半晌后突然省悟道：“我有了破城的办法了。”立即返回营
寨，请韩、魏二家前来商量，决定用大水灌注晋阳城。
韩虎说：“晋水向东流去，怎么才能让它转道向西呢？”
智伯说：“我并不是想引晋水灌城。晋水发源于龙山，水势很大，我们如果能在山北高处挖掘一条大渠，再挖一个
大蓄水池，然后筑坝将晋水上游阻断，溪水就会流进新渠。现在春雨将到，
到时定会有山洪爆发，等大水一到，我们就掘堤灌城，这样一来，城中的人都非变成鱼鳖不可。”
韩、魏齐声赞道：“此计甚好。”
智伯说：“现在我们就须兵分三路，由韩公率兵守东路，魏公率兵守南路，防止城中的人突围。我则将大营移到龙山，专门督促挖渠筑堤一事，同时兼管镇守西北之路。”
韩、魏领命而去。智伯下令士卒多准备锹镐工具，移兵晋水之北，开始挖渠蓄水。山上溪流被土坝挡住，被迫转道，向北流入新渠，现在晋水向北有一条支流，名叫智伯渠，就是当时智伯率人开凿成的。一月之后，春雨降临，山洪爆发，智伯下令挖开蓄水坝，让水向北流出，洪水尽数流向晋阳城。
这时晋阳城虽遭水困，但一来城中百姓向来富庶，粮草充足，二来城墙根基修筑得十分坚厚，所以虽被水浸，损害却不太大。过了几天，水势大涨，渐渐灌入城中，城内房屋不是被冲塌，就是被淹没，百姓流离失所。晋阳城宫中虽有高台可以避水，但无恤却不敢独自安居，每日和张孟谈乘着木筏四处巡察。无恤登上城墙，但见城外水势浩大，一望无际，有排山倒峡之势，再增加四五尺，就会漫过城头了，无恤不由暗暗心惊。幸喜守城军民同仇敌忾，日夜防范，并纷纷发誓要与晋阳城共存亡，这才使城外敌人无机可乘。
无恤见此情景，长叹道：“现在才能真正看出尹铎的爱民之功。”又私下对张孟谈说：“守城军民虽团结一心，但水势长久不退，如果山洪再发，全城都将被淹没，这可如何是好呢？难道霍山神的话是骗我们的吗？”
张孟谈说：“韩、魏发兵攻我，全是因智伯所迫。臣请求今夜偷偷出城，劝说韩、魏二家反攻智伯，只有这样才能逃脱此难。”
无恤说：“城外兵围水困，你怎么出去？”张孟谈答道：“这个臣自有办法，主公眼下只须下令众将，让他们多造舟船木筏，准备好武器就行了。臣这次游说如能成功，智伯的人头指日可取。”无恤应允。
欲知后事如何，请看下回分解。
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