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且说楚军想在援助晋国的齐、鲁、宋、卫联军到达前与晋国速战速决，于是在六月二十九日早晨趁晋军不备，利用晨雾掩护，突然迫近晋国军营布阵。楚、晋两军各坚垒相持。
晋军因营前有泥沼，加之楚军逼近，兵车无法出营列阵，处于不利地位。范文子（即范士燮）不想同楚军交战。新军佐郤至说:“秦、晋韩原之战，惠公打了败仗;晋、狄箕之战，主帅先轸阵亡;晋、楚邲城之战，主帅荀林父兵败溃逃。这些都是晋国的奇耻大辱。你也见过先君这些战事，现在我们躲避楚军，就又增加了晋国的耻辱。”
范文子说:“我们先君多次失败是有原因的。秦、狄、齐、楚都是强国，现在秦、狄、齐三个强国已经屈服于我们，只剩下一个楚国了。只有圣人才能做到国家内部和外部不存在忧患。如果外部不安宁就必定会有内部忧患。为什么不暂时放过楚国，使晋国对外保持警惕呢?”
晋厉公没有同意范文子的意见，决定要与楚国大战一场，以雪邲之战之耻。晋军中军将栾书主张先避其锋芒，固营坚守，待其他诸侯援军到达，以优势兵力转取攻势，乘楚军后退而击破。
郤至又说:“楚军中军将子反和左军将子重关系不好;楚王的亲兵老旧不精良;郑军列阵不整;随楚出征的蛮军不懂得阵法;楚军布阵于无月光之夜，实不吉利;楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱，这些都是楚军的弱点，我们何不利用敌人的弱点乘机攻击敌人呢？”
这时士燮（即范文子）年仅十六岁的儿子范匄突入中军，对栾书说：“元帅不是说我们处于沼泽地带，摆不开战场吗？这事容易。”
栾书说：“你有何计？”士匄说：“传令牢把营门，军士于寨内暗暗将灶土尽皆削平，井用木板掩盖，不过半个时辰，就可以结阵，楚国能奈我何？”栾书说：“井灶乃军中急务，平灶塞井，我们怎么吃饭？”
士匄说：“先命各军预备好两天的干粮和净水，布好阵后，再分拨老弱兵士在营后另作井灶。”
士燮本不想开战，见其子进计，大骂道：“兵之胜负关系重大。汝童子有何见识，怎敢在此摇唇鼓舌？”遂拔戈追打士匄。众将急忙把士燮护住，士匄方能走脱。
栾书说：“楚军轻佻，加固营垒而等待他们，三天一定退军。乘他们退走而加以追击，一定可以得胜。”
郤至说：“楚国有六个空子，我们不可失掉时机：楚国的两个卿不和；楚共王的亲兵们从旧家中选拔，都已衰老；郑国虽然摆开阵势却不整齐；蛮人虽有军队却没有阵容；楚军摆阵不避讳月底；士兵在阵中就喧闹，各阵式相联合后就更加喧闹，各军彼此观望依赖，没有战斗意志。旧家子弟的士兵不一定是强兵，所以这些都触犯了天意和兵家大忌。我们一定能战胜他们。”
晋厉公和栾书采纳了郤至和范文子的儿子士匄的计谋，决定统军迎战。在军营内填井平灶，扩大空间，就地列阵，既摆脱不能出营布阵的困境，又隐蔽自己的部署调整。
楚共王在太宰伯州犁陪同下，登上巢车(即楼车)，观察晋军在阵营内的动静。楚王问道:“晋军正驾着兵车左右奔跑，这是怎么回事?”伯州犁回答说:“是召集军官。”
楚王说:“那些人都到中军集合。”伯州犁说:“这是在开会商量。”楚王说:“搭起帐幕了。”伯州犁说:“这是晋军虔诚地向先君卜吉凶。”楚王说:“撤去帐幕了。”伯州犁说:“这是快要发布命令了。”楚王说:“非常喧闹，而且尘土飞扬起来了。”伯州犁说:“这是准备填井平灶，摆开阵势。”楚王说“都登上了战车，左右两边的人又拿着武器下车了。”伯州犁说:“这是听取主帅发布誓师令。”楚王问道:“要开战了吗?”伯州犁回答说:“还不知道。”楚王说:“又上了战车，左右两边的人又都下来了。”伯州犁又把晋厉公亲兵的位置告诉了楚共王。
晋厉公也在苗贲皇的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇是楚国原令尹斗椒的儿子，公元前605年(楚庄王九年)，斗椒作乱失败，楚庄王灭斗椒所在的若敖氏之族，苗贲皇逃到晋国。晋国任为谋士，被称为晋国八大良臣之一。苗贲皇在晋厉公身旁，也把楚共王亲兵的位置告诉了晋厉公。晋厉公左右的将士都说;“楚国最出色的武士都在中军，而且人数众多，不可抵挡。”
苗贲皇向晋厉公献计，他说：“楚中军兵力强大，左、右军分别为郑军和蛮兵，队列不整。应首先改变晋军中、下军严整的军容，诱使楚左、右军进攻中军，那时晋中军先分兵进击楚左、右军，待其陷入包围时，再由上、下军配合中军聚而歼之，然后集中上、中、下军与新军共击楚国的精锐中军王卒。”
晋厉公采纳苗贲皇的建议，由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。第二天五更鼓响过，两军各鸣鼓进军。晋上军元帅郤锜攻楚左军，与公子婴齐对敌，下军元帅韩厥攻楚右军，与公子壬夫对敌。栾书、士燮各率本部车马，中军护卫王驾，与楚共王和公子侧对敌。晋厉公这边是郤毅为驭手，栾鍼是车右将军，郤至等带领新军，做后队的接应。
那边楚共王出阵，上午本该乘坐右广车，但右广是养繇基为将，共王怪他恃射艺夸口，不用右广，反乘了左广的车。彭名为驭手，屈荡为右车将军。郑成公引车马做后队接应。
却说厉公头带冲天凤翅盔，身披蟠龙红锦战袍，腰悬宝剑，手提方天大戟，乘着金叶包裹的战车。右有栾书，左有士燮，打开营门，杀奔楚阵来。
谁知阵前却有一窝泥淖，黎明时候，未曾看得仔细，郤毅驭车勇猛，恰好把晋侯车轮陷于泥淖中，马不能走了。
郤至三次碰到楚共王的士兵，见到楚共王时，一定下车，脱下头盔，快步向前而走。楚共王派工尹襄送上一张弓去问候，说：“正当战事激烈的时候，有一位身穿浅红色牛皮军服的人，是君了啊。刚才见到我而快走，恐怕是受伤了吧。”
郤至见到客人，脱下头盔接受命令，说：“贵国君王的外臣郤至跟随寡君作战，托君王的福，参与了披甲的行列，不敢拜谢命令。谨向君王报告没有受伤，感谢君王惠赐给我的命令。由于战事的缘故，谨向使者敬礼。”于是，三次向使者肃拜以后才退走。
晋国的韩厥追赶郑成公，他的车夫杜溷罗说：“是否赶快追上去？他们的御者屡屡回头看，注意力不在马上，可以赶上。”韩厥说：“不能再次羞辱国君。”于是就停止追赶。郤至追赶郑成公，他的车右茀翰胡说：“另外派轻车从小道迎击，我追上他的战车而把他俘虏下来。”郤至说：“伤害国君要受到刑罚。”也停止了追赶。
郑将石首对郑成公说：“从前卫懿公在与北狄作战中，由于不去掉他的旗子，所以才在荥泽（今河南汤阴南）战败。”于是就把旗子放进弓袋里。郑将唐苟对石首说：“您在国君旁边，战败者应该一心保护国君。我不如您，您带着国君逃走，我请求留下。”于是唐苟就战死了。
楚共王的儿子熊茂，少年好勇，领着前队，望见晋侯车陷进去，驱车飞赶过来。栾鍼忙跳下车，立在泥淖之中，用尽平生气力，双手把两个轮子抬起，车浮马动，一步步挣出泥淖来。
眼看熊茂紧接着赶到。这边栾书的车马也到，大喝：“小将不得无理。”熊茂见旗上有“中军元帅”字样，知是大军，吃了一惊，回车便走，被栾书追上，活捉过来。楚军见熊茂有闪失，一齐来救。恰好士燮引兵杀出。后队郤至等也全来到，楚兵怕中埋伏，收兵回营。晋兵也不追赶，各自归寨。哨马探听到楚左军持重，晋上军也不曾交战，下军战了二十多个回合，互相都有伤亡。胜负未分，约定来日再战。栾书献上熊茂邀功，晋侯要杀熊茂。
苗贲皇向厉公进言：“楚王知道儿子被擒，明日必亲自出战，可把熊茂囚到军前，往来走动引诱楚王。”
晋侯说：“好。”
次日黎明，栾书令开营挑战，大将魏锜对栾书说：“我夜里梦见天上一轮明月，便弯弓射它，正中月心，射出一股金光，直泻下来。慌忙退步，不觉失脚，陷在营前泥淖之内，猛然惊醒，这是什么征兆？”
栾书详细询问之后，说：“周朝同姓为日，异姓为月。射月而中，必定指楚君。然而泥淖是水浆，退入泥浆也不是贞兆，将军也必须小心。”
魏锜说：“如果能破了楚军，就是死了也无怨恨。”栾书便允许魏锜打头阵，楚将尹襄出来迎战，没有几个回合，晋军推出囚车在阵上往来。楚共王看到儿子熊茂被囚在阵中，急得七窍生烟，忙叫彭名打马上前，来抢囚车。
魏锜望见，撇了尹襄径直追向楚王，架起一支箭，嗖的一声射去，正中楚王左眼。潘党奋力抵挡，保得楚王回车。楚王忍痛拔箭，眼珠随箭而出，有个小兵拾起来递给楚王，说：“这是龙眼，不能丢弃。”楚王便放在箭袋中。晋军一看魏锜得利，一齐杀上来。公子侧领兵拼死拒敌，救出了楚王。
郤至围住了郑成公，多亏驭者把大旗藏在了弓袋里面，成公才得以脱身。
这时楚王大怒，急唤神箭将军养繇基速来救驾。养繇基听令，慌忙赶来见驾，身上并没有带一支箭。楚王便抽出两支箭递给他，说：“射我的人是绿袍虬髯的人，将军为我报仇。将军身负绝艺，想必不用多费箭了。”养繇基领了箭，飞车跑入晋营，正撞上绿袍虬髯的人，养由基知道是魏锜，便破口大骂：“匹夫有什么功夫，胆敢射伤我主公。”
魏锜刚要答话，养繇基的箭已发到，正中魏锜项下，伏在弓袋上死去。栾书领兵夺回他的尸体。
养繇基把剩下的一支箭交还楚王，奏道：“仰仗大王的威灵，已射死绿袍虬髯之将了。”共王大喜，解下身上的锦袍赐给他，并赐给他百只狼牙箭，军中称养繇基为“养一箭”，是说不需要射第二箭了。再说晋兵紧紧追逐楚兵，养繇基箭在弦上，立在阵前，射杀追者，晋兵便不敢逼近。楚将婴齐、壬夫闻楚王中箭，都来接应。混战一场，晋兵方退。
栾针望见楚国令尹旗号，知道是公子婴齐之军，请求晋侯说：“臣前些日子奉命去楚国，楚令尹子重问晋国用兵之法，臣以“整、暇”二字回答，今天混战未见其整，退未见暇。臣愿意派行人拿水献给他们，以兑现过去说的话。”
晋侯说：“好。”
栾针便让行人拿酒器，到楚将婴齐军前，并说：“我们国君缺少人手，令栾针在车右执矛，不能亲自来犒劳，使我代替他献酒一杯。”婴齐想到昔日“整、暇”的话，便感叹地说：“小将军真是好记性。”接过酒器，面对来使一饮而尽，并说：“来日阵前当面致谢。”
双方自晨时激战到傍晚。楚军伤亡惨重，只得暂时收兵，楚共王决定补充步兵与车兵，修理盔甲武器，清理战车马匹，次日鸡鸣吃饭后再战。
晋楚鄢陵之战
栾针说：“楚君中箭，他的军队还不肯退去，怎么办？”
苗贲皇说：“检阅车辆，补充士卒，秣马厉兵，修阵固列，鸡鸣时饱食一顿，而后决一死战，
还惧怕楚兵吗？”于是通告全军作好准备，次日再战，并故意放松对楚国战俘的看守，让他们逃回楚营，报告晋军备战情况。这时郤犨、栾黡从鲁、卫两国请兵回转，说两国都发兵前来相助，已在二十里左右了。
话说楚国元帅公子侧平时爱饮酒，并且酒量特别大，每次都是不下百觚，醉得整日不醒。楚共王知道他有这个毛病，每次出征，都告诉他不要饮酒。这次晋楚交战，重任在身，楚共王更是告诫他滴酒不能进。这天，共王中箭回营，又羞又怒，公子侧说；“两军已经疲惫，明天休息一天，让我仔细考虑一下对策，务必为主公报仇雪恨。”公子侧辞别楚王回到中军帐内，坐到半夜一筹莫展。公子侧有一贴身卫士名叫谷阳，见主帅愁思劳苦，便送来美酒一坛放在案桌一边，公子侧一闻，愕然说道：“这是酒吗？”
谷阳知道主人想喝，而又怕畏左右传出去，遂诡秘地说道：“不是酒，是椒汤。”公子侧会其意，端起坛子一饮而尽，顿觉甘香快嗓，妙不可言。问道：“椒汤还有吗？”谷阳说：“还有。”谷阳只说椒汤，只顾满斟献上。公子侧枯肠久渴，口中只叫：“好椒汤。你真理解我呀，”于是拿来便喝。也不知喝了几坛，一发不可收拾，喝得酩酊大醉。
楚共王得知晋军已有准备，加上自己一战负伤，报仇心切，怎么能安然入睡。这时楚军探子来报鲁、卫之兵也来助晋。楚王大惊，说：
“晋兵已经够受的了，鲁、卫之兵又来了，怎么办？”便令左右召中军元帅公子侧商议。公子侧当晚醉酒，不能应召入见。
公子婴齐本来与公子侧不和，这时对楚王说：“臣事先知道晋国兵强马壮，出战不能马上取胜，所以当初商议时就不主张救郑，这次出兵都是司马的主张，今日他又贪杯误事，臣下也无计可施，不如趁黑夜悄悄班师，以免失败的耻辱。”
楚共王无奈，只好当下暗传号令，令养由基断后，三军拔寨，在郑成公亲自率兵护送下，引领军队趁着夜色撤出了郑境。楚军退到瑕地时，公子侧听令尹子重说夜里楚王召见之事，深感内疚，畏罪自杀。
次日黎明，晋军来到楚军阵前挑战，楚营中无人应答，进到楚营一看空无一人，才知楚国已经撤兵。栾书要追杀楚军，士燮极力阻止。这时探子来报：郑国各处都有兵固守。栾书估计一时攻不下郑国，在那里休整三天凯旋回师，便凯旋而归，鲁、卫的军兵和刚刚到达的齐国军队也都各自回国。
鄢陵之战使晋国巩固了霸业，楚国削弱了霸权。晋军创造的攻弱避坚的战术，成为古代战争中著名的范例。鄢陵之战使宋都西门的楚晋之盟四年后破裂，华元弭兵盟约失效。
却说晋厉公大胜楚军回朝，自以为天下无敌，显得骄侈起来。士燮早料到晋国必乱，忧郁成疾，又不肯医治，只求速死。不多日故去。士燮的儿子范匄继承父职。
欲知后事如何，请看下回分解。
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