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卫成侯十八年（即公元前354年，赵成侯二十一年），赵成侯出兵攻占了卫国的漆和富丘两地（均在今河南长垣境内），逼迫卫国屈服于赵国。因为当时卫国已是魏国的盟国，魏国不能坐视不理。这时庞涓在魏国掌管军权，总想靠打仗提高自己的身份与威望。
为了取得卫国的信任，在孙膑逃走不久，公元前354年，魏国联合卫国、宋国，在庞涓的统帅下，兴兵进攻赵国，打败了赵国军队，并围住赵的都城邯郸。
赵国派人到齐国求救。齐王知孙膑有大将之才，要拜他为主将。孙膑道：“我是残疾人，当大将会令敌人耻笑。还是请田忌为将才好。”于是齐王命田忌为将，孙膑为军师，不公开孙膑的身份，只暗中协助田忌，为他出谋划策。
田忌起兵，要直奔邯郸解赵国之围。孙膑劝止，道：“我远途解赵国之围，将士劳累，而魏军以逸待劳。而且赵将不是庞涓的对手，等我们赶到，邯郸可能已被攻破。不如直袭魏国的襄陵，而且一路有意宣扬让庞涓得知。他必弃赵而自救。这样，我则以逸待劳，形势就大不同了！”田忌觉得有理，便按计行事。
庞涓得知齐国攻打魏国，便迅速从邯郸撤兵回救。使赵国国都邯郸脱离了危险。
齐国又在庞涓率部回救的途中，乘其疲惫不堪时，在桂陵（今河南长垣北）设伏阻击，使魏军死伤两万余人，这就是历史上有名的桂陵之战。直到这时，庞涓才知道都是孙膑运用“围魏救赵”计谋与自己作对的结果。
为此，庞涓日夜不安，终于想出一条离间计：他派人潜入齐国，一边派人在齐国到处散布谣言，说田忌、孙膑阴谋造反夺权；一边用重金贿赂齐国相国邹忌，要他除掉孙膑。邹忌正因齐王重用孙膑，唯恐有朝一日被取代。便暗中设下圈套，并作假证，告发孙膑帮助田忌要夺取齐国王位。
齐王一听邹忌所说，勃然大怒，果然削去田忌兵权，罢免了孙膑的军师之职。
庞涓大喜：“孙膑不在，我可以横行天下了！”
公元前341年，齐威王十六年，庞涓就又统兵攻侵韩国，韩国自知不能取胜，派人到齐国求救。齐威王问众臣：救还是不救？
邹忌主张：不救。让这两个邻国自相残杀，于齐国有利。田忌等人则极力主张去救：“不救韩国，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，必要进攻齐国。那时齐国就危险了！此时，只有孙膑含笑不语。
威王问他该怎么办。孙膑道：“这两种意见都不好。我们应该‘救而不救，不救而救’。”
众人都不明白。
孙膑解释：“不救，则魏灭韩，必危及我国；救，则魏兵必先与我军开战，等于我们代韩国打仗，韩国安然无恙。但我国无论胜败，都要大伤元气。所以这两种意见都不很好。我认为大王应采取这样方针：答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力就能获胜；解救已快失败的韩国之危，他们也必定感激。于是，少出力而建功多，不更好吗？”
威王一听，佩服得鼓起掌来：“太好了！”便恢复了田忌、孙膑的兵权，命田忌、孙膑统兵，伺机救韩。
韩国得到齐国要来解救的消息后，拼死力与魏国打了起来，魏国急切不能取胜。这时齐军又按孙膑谋划：不救韩，而是直接袭击魏国首都大梁。庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率领10之师迎战齐军，魏惠王还让太子申坐阵为帅。孙膑知庞涓兵来，与田忌制定迎敌的打算。
田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功的战法吗？”
“此次不同，庞涓怀忿怒、挟气势而来，若正面交锋，我军就是胜了，损失亦大。不如如此这般……”孙膑小声说出计策。
庞涓提兵赶到魏国，齐军已撤离。庞涓决心与孙膑拼个你死我活，拼命追击。追击前，他派人去数齐军营垒中的灶迹，一听竟有7万之多，吃了一惊：“齐军人多，我们不可轻敌！”待追了一天，再数齐军遗下灶迹，只剩5万了。庞涓大喜：“齐兵厌战，士兵闻风丧胆，逃亡过半了！快追！”及第三天，齐军只有3万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动，下令：“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！”自己便披甲执戈，亲自率2万轻骑，日夜兼程追击齐军。
再说孙膑，在计算日程、地点后，他在马陵道设下埋伏。马陵道，是夹在两山间的峡谷，进易出难。孙膑又让人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上8个大字：“庞涓死于此树之下”，然后在附近安排5000名弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭！”
庞涓赶到马陵道（历史记载马陵道有两处，一为今山东莘县南金堤河北岸的北马陵村；另一为山东郯城市马陵山一带，笔者倾向于前者），已黄昏时分。士兵向庞涓报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”
庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了！快，搬开障碍，冲锋！”说罢，一马当先，率部队冲入峡谷。
正当快速前进之时，魏军忽然被一棵大树挡住去路，隐约见到树身上有字迹。此时天色已黑，无星无月，只有冷风飕飕，山鸟惊啼。庞涓令人点亮火把，亲自上前辨认树上之字。
等到看清字样，立刻大惊失色：“我中计了！”话音未落，一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓浑身上下被乱箭射得像刺猬一样，“扑通”栽倒在地，呜呼身亡。齐军又乘胜追击，连续大破魏军，前后歼敌10万余人，并俘虏了魏国之帅太子申。以害人始，以害己终，捣鬼有效，但毕竟有限，这就是庞涓留给后人的启示。
乱箭射庞涓
公元前354年，孙膑利用“围魏救赵”之计，与魏国展开桂陵之战，灭掉了庞涓的嚣张气焰。13年后的这次马陵之战，孙膑先是利用“围魏救赵”之计，使庞涓撤回攻击韩国的主力，然后在假装撤退的过程中，又施展减灶之计，迷惑了庞涓，诱敌深入，把魏军引进埋伏圈，齐国一举灭掉了魏国的主力，射杀了庞涓，擒获了主帅太子申，魏国从此一蹶不振。齐国则强大起来，成为当时数一数二的强大国家，称霸东方。
在这前后，卫成侯二十一年（公元前351年），公孙鞅从魏国进入秦国。卫成侯二十六年（公元前346年）时，卫成侯爵位被贬为侯。
卫成侯在位29年（即公元前371年——公元前343年），魏惠王废除卫成侯。公元前342年，魏惠王立子南劲为卫平侯。卫平侯姓子南，名劲，他是卫灵公的玄孙。卫灵公的儿子姬郢，字子南，故他的后代皆改从子南为氏，姬郢生子南弥牟，子南弥牟生子南固，子南固生子南劲，即卫平侯。
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