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卫成侯时，卫成侯同族的公子中出了个公孙鞅（约公元前395年——公元前338年），因他是卫国人，所以又叫卫鞅。他受李悝、吴起等人的影响很大，对以法治国很有研究。他见卫国非常微弱，不足以展其才能，在卫成侯十一年时，便去魏国求取功名，先是前去投靠魏相国田文，得知田文已死，公叔痤已代为相国。公孙鞅又投在公叔痤的门下。公叔痤了解他的才能，就让他在丞相府做了个家臣。公叔痤一有大事，总要与公孙鞅一起谋划，并总能成功，痤很器重他，准备引荐他做更大的官。只可惜痤不久得了重病，但痤还是告诉魏惠王：“卫鞅虽然年轻，但他是当世奇才，他若做了相国，比我强十倍。你如果不用他，就把他杀了，以免后患。”
公叔痤又把卫鞅叫到身边说：“我先公后私，如果魏王不用你，你赶快逃走，我已建议魏王杀你。”
卫鞅想：既然魏王不听痤的话用我，那他也不会听痤的话杀我的。所以他并没有离开魏国。果然，魏惠王认为公叔痤在病重时说糊涂话，卫鞅没什么作为，既没用卫鞅，也没有杀他。
后来，卫鞅听说秦国秦孝公四下招贤，于是来到秦国，求见秦孝公。见面后，先是给秦孝公讲帝道，秦孝公感到乏味。卫鞅又给秦孝公讲王道，孝公见卫鞅高谈阔论、泛泛而语、不着边际，听了一会儿就睡觉了。卫鞅没有气馁，最后又以霸道为题展开话题，却正中孝公下怀，两人交谈三日三夜，孝公不觉过瘾。孝公大喜。
秦孝公与商鞅
公元前359年，秦孝公打算按照商鞅的建议在秦国变法，又害怕国人议论纷纷，所以犹豫不决。秦孝公召开朝会命大臣们商议此事。
旧贵族代表甘龙、杜挚起来反对变法。他们认为利不百不变法，功不十不易器。“法古无过，循礼无邪”
。商鞅针锋相对地指出：“前世不同教，何古之法？帝王不相复，何礼之循？”“治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。”从而主张“当时而立法，因事而制礼”（见《商君书·更法篇》《史记·商君列传》）。这是以历史进化的思想驳斥了旧贵族所谓“法古”“循礼”的复古主张，为实行变法作了舆论准备。这样，秦孝公终于坚定了变法的决心。
商鞅变法
公元前359年秦孝公命商鞅主持变法。商鞅想测试一下民众对变法的态度，更重要的也是为了取信于民，以便新法能得到顺利贯彻实施。商鞅派人把一根三丈长的木头放在闹市中，下令说：“谁能把木头搬到北门去，就奖赏十金。”老百姓纷纷来看，但都抱怀疑的态度，无人去搬。商鞅把赏金加到50金，大家更加猜疑：秦国可是从来没有出这么重的奖赏啊。有一人不信邪，心想：虽然没有这么多的奖金，但总有一些吧。他扛起木头，搬到北门，跟随的观众很多。商鞅如数地兑现了奖金，大家这才相信：商鞅出令必行！
随后，商鞅在国内颁布了《垦草令》，作为全面变法的序幕。其主要内容有：刺激农业生产、限制商人经营的范围，重征商税、重塑社会价值观，提高农业的社会认知度、削弱贵族、官吏的特权，让国内贵族加入到农业生产中、实行统一的税租制度[等改革方略。
《垦草令》在秦国成功实施后，秦孝公于公元前356年任命商鞅为左庶长，在秦国国内实行第一次变法。其主要内容有：改革户籍制度实行什伍连坐法、明令军法奖励军功、废除世卿世禄制度、建立二十等爵制、严惩私斗、奖励耕织重农抑商、改法为律制定秦律、推行小家庭制等改革方略。
公元前350年，秦国为便于向函谷关以东发展，秦孝公命商鞅征调士卒，按照鲁国、卫国的国都规模修筑冀阙宫廷，营造新都，并于次年将国都从栎阳（今陕西渭南富平东南）迁至咸阳，同时命商鞅在秦国国内进行第二次变法。其主要内容有：开阡陌封疆，废井田，制辕田，允许土地私有及买卖、推行县制、初为赋、统一度量衡、燔诗书而明法令，塞私门之请，禁游宦之民、执行分户令禁止百姓父子兄弟同居一室等改革方略。
有一次，秦孝公的太子犯了法，卫鞅说：“法之不行，自上犯之。”他狠狠责备了太傅公子虔(qián)与太子的老师公孙贾。
秦孝公十六年
（公元前346年），太傅公子虔又犯了法，卫鞅施以割鼻之刑。变法日久，秦民大悦。秦国道不拾遗，山无盗贼。公元前340年，卫鞅奉秦孝公命令攻打魏国，魏将公子昂原是卫鞅在魏国时的朋友，卫鞅就请公子昂和谈，公子昂顾及友情毫不怀疑，结果卫鞅在会谈中生擒魏将公子昂，趁机大破魏军，迫使魏国交还过去夺走的西河地。魏惠王大愤道：“寡人恨不听公叔痤之言，早把他杀掉，也没有现在的事。”
秦孝公因卫鞅有功而封给他商地十五城，从此卫鞅被称为商君，也叫商鞅。通过变法，秦国大治，其政治、经济等各方面都得到飞速发展。
但是，由于新法侵害了王亲贵族等统治阶层的切身利益，同时，商鞅在执行变法中过于严酷，公元前338年，秦孝公去世，他的儿子赵驷继位即秦惠文王。公子虔等人诬告商鞅“谋反”，秦惠文王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至边关，准备住店，店主人不知他是商君，见他未带身份证明，告诉他商君之法中规定留宿无身份证明的客人是要治罪的。商鞅想到魏国去，但魏国因他生擒公子昂，拒绝他入境。他回到自己的封地商邑，举兵抵抗，结果战败后被秦惠文王“五马分尸”。商鞅的悲惨结局，实为可歌可泣、可悲可叹。
商鞅的思想影响主要表现在三个方面。第一，商鞅主张全农的经济政策，为此他主持颁布了《垦草令》，制定出20种重农和开垦荒地的办法。一方面直接或间接的刺激农业发展，一方面打压工商业。第二，商鞅主张重刑厚赏。商鞅认为人的本性是趋利畏罪的，只要重刑厚赏，就可以很好的治理人民，使国家安定。为此商鞅一方面制定严酷的刑法治理人民，一方面重赏立信。第三，商鞅主张重战尚武，具有军国主义思想。第四，商鞅主张国家应统一民众的心智，制定统一的制度，实现统一的目标。
商鞅的思想在商鞅死后经过发展逐渐形成一门学派，名为商学派。商学派经过建立、开拓、发展、定型和后劲五个阶段，配合秦的历史，逐渐成为主宰秦国乃至秦朝的思想主流。商鞅著有《商君书》29篇，兵家权谋论著中著有《公孙鞅》27篇。其中《公孙鞅》已失传，现存的《商君书》共有24篇。《商君书》又称《商子》，是由商鞅的言行和思想及法家后学著作汇编而成，是法家学派的代表作品之一。
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