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在鬼谷子的细心教导下，孙膑和庞涓刻苦学习，精心研究，对兵法颇有造诣了。眼见时光荏苒，三年有余，俩人离开鬼谷，到外面闯世界的欲望越来越大。
有一天，庞涓下山打水时，听说魏国用重金访贤聘能，担任将相，心里再也按耐不住了，他急忙回到山中向鬼谷子先生辞行。见到先生后，又怕先生不让走，吞吞吐吐，没说个所以然来。鬼谷子早就知道庞涓心里的想法，就笑着对庞涓说：“你的时运已经来了，为什么不下山去求取富贵?”
庞涓一听，说到自己的心坎上了，忙跪下说：“弟子正有此意，不知下山以后能否成功。”
鬼谷子说：“你到山中摘一只花来，我给你占上一课。”
庞涓到山中去摘花，可六月的天，花期都过了，找了半天，只找到了一只草花。庞涓将此花连根拨起，想回去见先生，可又想草花地位卑贱，成不了大气候，又把草花扔在地上。但周围实在找不到任何花，只好又将草花拣起来放在袖中，回去见先生说：“山里没有花”。
鬼谷子问：“你袖子里是什么?”
庞涓只好将草花拿出来：“此乃草花，花卑位贱”。
“同样为花，何言贵贱?”鬼谷子说着，随手将花接了过来。这花离土时间已长，又晒了太阳，已经半萎了。鬼谷子接着说：“你知道这花的名子吗?这是马兜铃。一开就是十二朵，正好是你发迹的年数。采于鬼谷，见日而萎，你成功的地方，一定是魏国。但你会欺骗他人，也会因为欺骗他人而被他人欺骗。所以一定不可欺骗他人，否则，后果难以预料。我给你八个字，一定要记住。”
“弟子愿意领教。”
“遇羊而荣，遇马而瘁。”
“先生的教诲，弟子一定铭之肺腑。”
正好孙膑也在身旁，庞涓噙着泪对孙膑说：“我与孙兄有八拜之交，情同手足，这次下山，只要我能发迹，一定推荐师兄，共建大业。”
“此话当真?”
“我若失信，当死于乱箭之下!”
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