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一天鬼谷子带领孙膑、庞涓到子孙岭布兵摆阵，进行实地操练。鬼谷子摆了三二一、一二三的阵图，即一方前排三人，中间二人，三排一人。另一方前排一人，中间二人，后排三人。问道：“你们谁攻谁守?”庞涓一看三二一的阵图，重兵在前，难攻易守，就抢先说：“我占三二一，让师兄进攻吧!”
孙膑深知庞涓好胜称强，总好占上风头，只好布署自己的兵力去迎战强敌。他想起老师的教诲，兵不在多，而在精。于是把武艺高强的勇士放在前排，采取各个击破的战术，终于突破前卫。庞涓一见前锋被破，马上命令二排冲锋，孙膑也不示弱，采取人盯人的战法，在这激战之际，庞涓急忙命令后卫武土去偷袭对方的大本营。孙膑后营的三名武土见对方来势凶猛，一名上前迎战，两名撒在一边，三面包抄，捉住对方的首领，偃旗息鼓，鸣金收兵。
庞涓不服，要求调换阵图，他要进攻。开阵之后，他也采取各个击破的战术，而孙膑则采取珍珠倒卷帘，保存实力，迎战强敌的战术。只用一人对垒，其他两人速退后排，组成两道防线。庞涓一看对方的阵图已调整，立即命令二排三排兵力一齐出动。双方展开厮杀，你来个饿虎扑食，他还个黑狗钻裆，这个夜马探槽，那个鲤鱼打挺，庞涓来个双风贯耳，孙膑还个枯树盘根，势均力敌，各不相让，双方打得难解难分。庞涓用尽平生招数，却拿不到孙膑。
鬼谷子看着双方打得那样认真，又可笑又生气：“这样死拼硬打既消耗力量，也难一时取胜，我之过也。何不用上一计，速战速决。”正在这时，孙膑率领将士退到一片泥水之中。庞涓见孙膑败退，领兵穷追不舍，在泥塘中又展开了激战。庞涓体格笨重，在泥塘中举步艰难，不多时便大汗淋淋，气喘嘘嘘，力不从心，一个趔趄，跌倒在泥塘之中 遂被孙膑捉拿。一场激战终告结束。
鬼谷子走下山坡，来到庞涓面前说：“今日坡阵，孙膑比你智高一筹，取胜的原因有二，一日多变，二日地利，庞涓你说是吗?我所布的阵图，绝不是一成不变，记住：‘兵无常势，水无常形’，要结合作战实际，灵活机动，才能取胜。”
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